전환사채(CB) 회계처리와 세무 이슈 총정리

전환사채 발행 구조의 이해와 스타트업 실무에서의 활용

전환사채(Convertible Bond, 이하 CB)는 일정 조건 하에서 주식으로 전환할 수 있는 권리가 내재된 채권으로, 부채와 자본의 중간 형태를 가진 복합금융상품이다. 특히 비상장 스타트업이나 성장 초기 기업이 외부 투자 유치 시 자주 활용하는 구조다. 일반적인 보통주 투자보다 투자자의 리스크가 적고, 발행 기업도 향후 기업가치가 상승했을 때 전환을 유도해 희석을 늦출 수 있다는 점에서 유용하다.

CB는 표면적으로는 채권이지만, 전환권이라는 옵션이 포함되어 있기 때문에 회계 및 세무상 단순 채무가 아닌 복합상품으로 구분된다. 이러한 복합성 때문에 CB는 자금조달 직후뿐 아니라 전환 시점, 만기 상환 시점, 기업 재무제표 작성 시점 등 다양한 국면에서 회계처리와 세무상 이슈를 발생시킨다.

실제 스타트업 현장에서는 CB를 단순히 “돈 빌리고 나중에 주식으로 바꿔주면 된다” 정도로 이해하고 시작하는 경우가 많다. 그러나 이러한 단순 인식은 회계상 손익 왜곡, 전환권의 자본 인식 누락, 세무조정 미반영 등으로 이어질 수 있다. 특히 국세청이나 투자기관의 외부 검토가 필요한 단계에서 이러한 오류는 치명적인 문제로 부각될 수 있다.

따라서 CB를 활용하는 순간부터, 회계·세무팀이 사전에 구조를 정확히 이해하고, 계약 조건에 따라 예상 시나리오별 회계처리 방안과 세무 전략을 준비해야 한다.

CB 회계처리의 원칙: 부채와 자본의 분리 인식

회계기준에 따르면 CB는 발행 시점에서 그 구성요소를 ‘부채’와 ‘자본’으로 구분해야 한다.

부채 요소: 전환권 행사 이전까지 이자를 지급하고 만기 상환이 예정된 채권 본체 부분.
자본 요소: 일정 조건 하에 주식으로 전환할 수 있는 권리(옵션) 부분.

이러한 분리 인식은 국제회계기준(IFRS) 또는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 엄격히 요구되며, 일반기업회계기준(중소기업용 기준)에서는 상대적으로 간단하게 처리될 수 있다. 그러나 투자자 설득, 향후 상장 계획이 있는 기업이라면 K-IFRS 기준을 사전에 도입해두는 것이 회계 투명성 확보에 유리하다.

예를 들어, 액면 10억 원의 CB를 할인 발행하면서, 실제 발행금액이 9.5억 원이라면, 그 차이인 5천만 원 중 일부는 전환권의 공정가치로 간주되어 자본으로 계상된다. 전환권은 옵션 평가 모델(블랙-숄즈 등)이나 제3자 평가보고서로 가치 산정이 가능하다.

회계상 주요 고려사항은 다음과 같다:

전환권의 자본 인식 여부에 따라 향후 전환 시 회계 불일치 발생 가능
무이표 CB일 경우 상각 후 원가법 적용 필수 (유효이자율법에 따라 이자비용 계상)
전환권 행사 조건이 불명확하거나, 투자계약서에 전환가액 조정 조항이 있으면 복잡한 회계처리 필요

비상장 법인의 경우, 전환권의 공정가치를 보수적으로 0으로 보는 경우도 있지만, 이는 자본 왜곡의 원인이 되며 투자자 IR 단계에서 회계 적정성 이슈가 발생할 수 있다.

CB 전환 시점 회계처리와 자본 변동의 영향

CB는 만기 전 또는 도래 시점에 주식으로 전환될 수 있으며, 이 경우 기존의 채무는 자본으로 전환된다.

부채 요소 → 자본금 + 자본잉여금
전환권(자본요소) → 자본잉여금 유지

예를 들어, 10억 원의 CB가 전환되었고 액면 1억 원의 주식으로 전환되었다면, 1억 원은 자본금, 9억 원은 자본잉여금으로 계상된다. 이는 기업의 부채비율을 획기적으로 낮추고, 자기자본비율을 높이는 효과를 낳는다.

다만 다음과 같은 추가 회계 항목도 고려해야 한다:

미상각 이자: 전환 전까지 상각되지 않은 이자 비용은 손익으로 정리되어야 한다. 이를 누락하면 과대 자본 인식 문제가 발생할 수 있다.
전환 프리미엄/디스카운트: 전환 시 주식가치와 전환가액 간의 차이가 있을 경우, 회계상 자본 조정 항목으로 분류 필요
자본금 증자 효과: 전환 시점에 따라 주주 지분 희석, 자본금 증가 등이 발생하며, 향후 투자 유치 및 기업가치 평가에 영향을 미친다.

스타트업의 경우, CB 전환이 대규모로 이루어질 경우 상법상 자본금 증가 절차, 주주총회 결의, 변경등기 등이 동반되어야 하므로 회계팀과 법무팀 간 긴밀한 협업이 요구된다.

첫번째 세무상 이슈, 이자 비용 손금 산입과 상각 기준

세법에서는 CB를 원칙적으로 부채로 보며, 이자 비용은 손금으로 인정된다. 그러나 다음과 같은 조건을 반드시 충족해야 한다.

실제 지급 이자 or 유효이자율 적용에 따른 이자 계상 필요
무이표 CB는 할인발행 차액을 기준으로 이자비용 상각해야 함
이자지급을 증빙할 수 있는 계약서, 회계전표, 세금계산서 필요

무이표 CB를 발행하고도 이자비용을 회계상 누락하면, 세무상 손금 부인 이슈가 생길 수 있으며, 국세청은 이를 '의도적 조세 회피'로 간주할 가능성이 있다.

예를 들어, 10억 원 액면 CB를 9억 원에 발행했다면, 1억 원은 전환권 및 할인차금으로 보고, 이를 유효이자율법에 따라 매년 일정 금액씩 이자비용으로 계상해야 한다. 이 비용은 손금으로 산입되어 법인세 부담을 줄이는 데 기여하지만, 회계상 누락 시 손해가 크다.

또한 스타트업이 CB 이자를 세무상 손금 처리하면서 실제 지급 이력이 없는 경우, 세무조사 시 부인될 수 있다. 따라서 이자 지급의 실제성 확보가 중요하다.

두번째 세무상 이슈, 전환권 행사와 과세 리스크

세법상 CB 전환은 자본거래로 간주되어 일반적으로 과세 대상이 아니다. 그러나 다음과 같은 예외적 상황에서는 세무 리스크가 존재한다.

전환권 행사 시 ‘전환차익’이 회계상 수익으로 인식된 경우
무상증자와 결합된 CB 구조에서 자본거래 아닌 수익거래로 간주될 소지
이전 발행가액과 상이한 조건으로 전환 시 ‘이익의 이전’ 이슈 발생

특히 국세청은 전환권 조건이 명확하지 않거나, 전환가액이 임의 변경될 수 있는 CB를 “과세 회피 목적의 수단”으로 간주할 수 있다. 이런 경우, 전환에 따른 자본 증가를 자본수익이 아닌 일반 손익으로 처리하라고 요구할 수 있다.

또한 CB 발행 후 전환 시점이 지나치게 짧거나, 특정 투자자에게 유리한 구조일 경우, ‘특수관계자 간의 이익 이전’ 또는 ‘저가발행 이슈’로 해석되어 증여세·법인세 이슈가 동반될 수 있다.

실무에서는 다음 항목을 통해 리스크를 줄일 수 있다:

전환권 행사 시 별도 회계처리 명세 작성 및 계약서 첨부
회계상 자본 증가와 세무상 비과세 사유 구분 기재
전환차익이 세무상 손익과 무관함을 명확히 정리

문서화, 회계정책 설정, 사전 세무검토

CB의 회계·세무 이슈를 효과적으로 관리하기 위해, 다음과 같은 실무 전략이 필요하다.

① 계약서 기반 회계정책 설정
전환조건, 이자율, 할인율, 옵션 행사 시기 등을 기준으로 회계팀과 세무사가 공동으로 정책 수립

② 이자비용의 정기적 손익 반영 체크
월 단위로 상각 후 원가 계산 및 손금 인식 여부 점검, 이자 누락 방지

③ 전환권 가치 산정 및 공정가치 평가자료 보관
외부평가보고서, 옵션 평가 시트, 유사 거래 비교표 등 문서화 필요

④ 세무조정명세서의 ‘기타 손금/익금조정’ 명확화
전환권 관련 항목을 세무조정표에서 구분, 이자 산입/불산입 확인

⑤ 투자자 대응용 자료 별도 구성
전환사채 발행 내역, 회계 처리 흐름, 예상 희석 시뮬레이션 등을 투자자 자료에 포함

마무리 요약

전환사채는 스타트업의 자금조달 수단이지만, 단순 채권 이상의 복잡한 회계·세무 이슈를 동반한다. 특히 전환권의 자본 인식, 무이표 이자 손금 산입, 전환 시점 과세 여부, 회계상 부채→자본 전환 처리 등의 각 단계에서 실무자의 판단 착오가 심각한 세무 리스크로 연결될 수 있다.

CB를 발행하고 운용하는 과정은 회계, 세무, 법무, 투자자 대응 등 다양한 부서가 협업해야 하는 크로스 기능 프로세스이며, 초기 단계부터 전문가의 구조 검토와 회계정책 수립이 병행되어야 한다.